以后，隋末农民起义发展到了高潮，在反隋的共同斗争中，分散的起义军逐渐汇合成几支强大的队伍，这主要就是翟让、李密领导的瓦片军，窦建德领导的河北起义军和杜伏威、辅公领导的

江淮起义军。

瓦岗军最初起义于瓦岗(今河南渭县南)，领导者是翟让。翟让出身于司法小吏，做过隋朝的东郡(治白马，今河南渭县)法曹，因事下狱判为死囚，后来越狱逃亡，与同郡单雄信、徐世等在瓦岗寨聚众起义。徐世勤当时17岁，很有勇气谋略。他对翟让建议说:“东郡对我们来说都是乡里，人多互相认识，不应该去侵犯抢掠。荥阳、梁郡，是汴水所经过的地方，拦截河上官府和富商的财物，就足够我们的资用了。”翟让听从了他的建议，带领众人进入二郡的边界，抢掠官府财物，队伍发展至万余人，其中很多是善使长枪马稍的渔猎手，战斗力很强。不久，参加过杨玄感起兵反隋的李密前来投奔瓦岗军。

李密在杨玄感起兵失败后被捕，在押解途中逃走，亡匿民间，后经王伯当介绍，投奔瓦岗军。李密说服附近一些小股的起义军归于瓦岗，又建议翟让先取荥阳，休养生息，待士马肥充，再去争夺天下。翟让听从他的计策，于是攻破金提关(今河南荥阳东北)，并攻打荥阳各县。荥阳历来为兵家必争之地，荥阳的得失事关全局，隋炀帝派张须陀为荥阳通守领兵前来镇压。李密抓住张须陀在此之前屡败翟让而产生轻敌冒进的弱点，自己带兵埋伏在荥阳大海寺北面树林里，让翟让假败，引诱张须陀军进入埋伏圈，勇而无谋的张须陀果然中计，追了十多里，陷于瓦岗军的重重包围之中，张须陀兵败身亡，两万隋军被歼灭，这一仗震动河南。

617年(隋大业十三年二月)，瓦岗军乘隋军无备，攻克距东都百余里的兴洛仓，取得大量粮食，于是开仓赈济贫民，得到人民群众的拥护，队伍迅速发展到几十万人。留守东都的隋越王杨侗派刘长恭率步骑2万5千进攻瓦岗军，又被瓦岗军打得大败，隋军死者十分之五六，辎重器甲均为起义军所获。接着瓦岗军攻下兴洛仓，包围了洛阳城。李密发布了声讨隋炀帝的檄文，历数隋炀帝的十大罪状，指出炀帝的罪恶是“罄南山之竹，书罪无穷;决东海之波，流恶难尽”，这篇檄文成为当时广泛动员民众反抗炀帝统治的有力号召书。

东都洛阳在瓦岗军的围困之下，粮食缺乏，形势危急。隋炀帝派江都通守王世充率领江、淮劲旅，驰往东都救援。王世充率领江、淮军北上，和河南、河北的几支隋军在东都会合，在王世充的统一指挥下，隋军对瓦岗

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